Por Caroline Zoghbi Polonio, advogada regularmente inscrita na OAB/PR sob nº 100.131, bacharel em Direito pela PUCPR, pós-graduanda em Processo Civil, mediação e Arbitragem pela PUC/PR.

 

 

Quando atuamos em processos de fusão e aquisição é comum que, antes da assinatura do processo de M&A, ocorra uma fase importante neste processo. Esta fase é conhecida como Due Diligence.

Mas afinal, o que este termo significa? Este é um termo originário da língua inglesa e que quando traduzido para o português significa “Diligencia devida”.

Podemos entender o processo de due diligence como sinônimo de auditoria. Trata-se de um processo aprofundado de estudo, investigação e de análise de todos os documentos e informações de uma empresa, de modo que seja possível diagnosticar a gestão contábil, fiscal, financeira, patrimonial, societária, contratual, trabalhista, previdenciária, imobiliária, de uma empresa.

Em que pese não haver um critério específico que defina os pontos a serem investigados, o procedimento de due diligence realizado nas operações de Fusões e aquisições geralmente abrangem a análise dos aspectos contábeis, financeiros, patrimoniais, societários e outros, como os já mencionados acima.

Dessa forma, a due diligence envolve a análise de todas as atividades operacionais e não operacionais da empresa.  Durante este procedimento são feitos estudos de uma série de documentação, buscando uma melhor compreensão do contexto de um negócio que está para ser adquirido e assim gerar mais segurança para as partes envolvidas na negociação.

Elenco abaixo alguns aspectos positivos acerca da implementação do procedimento de due diligence em um eventual M&A (Merges and Aquisitions – Fusões e Aquisições):

• Aumentar a possibilidade de uma escolha acertada;
• Possibilitar ajustes no preço;
• Realizar uma avaliação dos riscos da operação e do negócio e,
• Reduzir a exposição do vendedor a eventuais reclamações do comprador, em caso de venda de ativos ou participações societárias.

 

E se o procedimento de M&A não passar por um processo de due diligence?

A due diligence é facultativa nos processos de M&A e depende da aprovação das partes envolvidas, porém, caso ela não preceda a compra e/ou fusão da companhia em questão, as declarações e garantias assumem uma relevância muito grande, pois a parte não teve oportunidade de promover o processo investigativo e pautará sua decisão exclusivamente nas declarações e garantidas oferecidas pela outra parte envolvida.

A Due diligence é importante para mim?

Independentemente se você tem uma empresa e quer se fundir a outra, ou então pensa em fazer a aquisição de uma outra empresa ou até quer vender a sua, o procedimento de due diligence é importante para você garantir que o negócio em questão esteja de acordo com as expectativas, ou seja, no preço adequado, com informações verdadeiras de auditoria, com uma boa avaliação de riscos, enfim, com todas as informações necessárias para se obter a melhor compreensão possível do negócio que será adquirido

É importante ressaltar que isso tudo pode ser facilitado se a empresa já possui bons processos internos de auditoria, tornando-se, em tese, mais fácil a fase de Due diligence. Chamamos isso de Due diligence preventiva.

Due diligence preventiva

Por se tratar de informação, quanto mais detalhado o resultado, melhor é a qualidade do estudo realizado, por isso realizar este procedimento de maneira preventiva é bastante importante para que o empresário tenha elementos para compreender de maneira mais ágil a real situação da empresa, tudo isso baseado em dados reais e não em meras percepções. Isso garante que a empresa esteja em conformidade com os números, facilitando não só a due diligence em si, como também a própria gestão da empresa.

O procedimento de due diligence depende de uma análise de série de documentos societários, tributários, análise de certidões, análise do estado do contencioso, contratos, registros, etc. e por isso é importante contar com especialistas na área que possam auxiliar na análise de gestão e na análise jurídica, bem como tratar tudo com um rigoroso acordo de confidencialidade entre as partes. Não é um processo simples, mas é algo de extrema importância se você tem interesse em fazer o seu processo de M&A da maneira mais clara e segura possível.

 

REFERÊNCIAS:

BOTREL, Sergio. Fusões e aquisições – 5. Ed. – São Paulo: Saraiva, 2017.

BLB, Brasil.  O que é Due Diligence? Entenda o conceito e sua aplicação em empresas. Disponível em: https://www.blbbrasil.com.br/blog/due-diligence/ . Acesso em dez. 2019.

 

Para mais informações, acesse: https://basda.blog.br.