Por Caroline Zoghbi Polonio

Membro da Sociedade de Advogados – OAB/PR 100.131

 

 

A relação entre os acionistas de uma sociedade é regida pelo direito privado e por isso permite diversos ajustes entre as partes. Tais ajustes, geralmente, produzem efeitos somente entre as partes contrates, porém, existem tipos de acordos que possuem uma proteção especial, produzindo efeitos em relação a pessoas alheias a relação jurídica contratual.

É claro que seria muito fácil apenas ajustar estes acordos não permitindo que terceiros tenham ciência ao conteúdo, mas a própria Lei das Sociedades Anônimas estipula que nos contratos entre acionistas que envolvam a compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou exercício do poder de controle haverá uma proteção especial, qual seja a produção de efeitos perante terceiros.

Vejamos o que dispõe o artigo 118 da Lei 6.404/76:

“Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.”

Ainda é importante observar que, além da proteção especial, o referido artigo, em seu parágrafo primeiro, define que as obrigações e os ônus decorrentes desses acordos de acionistas só serão oponíveis a terceiros se averbados nos livros da sociedade e nos certificados de ações, se estes foram emitidos e serão considerados válidos, perante a sociedade, se arquivados na sede da companhia.

Modalidades de acordo de acionistas.

A legislação brasileira define dois tipos de acordos de acionistas: os acordos de voto e os acordos de bloqueio.

 

 

• Acordos de voto:

O acordo de voto visa à organização prévia da atuação dos contratantes nas assembleias gerais, ou seja, o exercício do direito de voto por eles. Normalmente estão ligados a realização de uma reunião prévia entre os membros para definir como será a atuação de todos na assembleia geral. É uma organização do exercício de direito de voto para organizar e manter o controle da companhia. Esta modalidade só pode ser feita quanto o voto é uma declaração de vontade do acionista e não uma declaração de verdade.

• Acordos de bloqueio:

Os acordos de bloqueio têm por finalidade impor restrições à negociação das ações atuais e futuras dos acionistas convenentes, normalmente proibindo a venda de ações pelo tempo que perdurar o contrato ou impondo um direito de preferência recíproco entre as partes. Sua finalidade é a manutenção ou aumento das proporcionalidades acionárias dos signatários do acordo, evitando o ingresso de estranhos na companhia e evitando a modificação da participação dos contratantes.

Portanto, é um mecanismo de poder de controle da própria empresa para garantir uma disciplina societária adequada, bem como para garantir o estrito cumprimento dos termos do acordo, como por exemplo, de que o acionista que pretende vender suas ações irá exercer o direito de preferência dos demais acionistas, sendo que qualquer descumprimento do acordo pode ensejar a execução específica do acordo pelos membros prejudicados.

As modalidades de acordos de acionistas trabalhadas neste artigo fazem parte de uma modalidade especial na medida em que influenciam a companhia, apesar de não serem os únicos possíveis, são os únicos disciplinados pela lei com a mencionada proteção especial, por isso, é de grande importância o conhecimento para utilizá-los como instrumentos de controle dentro de uma empresa.

 

 

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