Por Carlos Henrique Vogelsanger

Advogado e membro da OAB/PR desde 2017.

 

Mergers and Acquisitions (M&A) ou Fusões e Aquisições (F&A) são os termos utilizados para definir as operações de compra e venda de (i) ativos (bens móveis e/ou imóveis) ou (ii) participações societárias de empresas.

 

A operação de M&A poderá envolver a totalidade ou parte da empresa-alvo (target) ou de seus ativos.

 

Contudo, antes de se concretizar, a operação de M&A passa por algumas fases, que irão variar de caso para caso. As partes envolvidas estabelecem regras que darão as diretrizes das negociações e procedimentos até o final da operação, para isso normalmente é firmado um NDA (Non Disclosure Agreement) ou Acordo de Confidencialidade para que as informações compartilhadas estejam protegidas.

 

Os procedimentos do M&A podem ser divididos em três fases: inicial ou prévia, closing e pós-closing.

 

• INICIAL ou PRÉVIA
  • Verificação do interesse e/ou intenções da empresa compradora (Adquirente) e da vendedora (Target)
  • Definição da estratégia que será adotada
  • Formalização do NDA/Acordo de Confidencialidade, Carta de Intenções
  • Due Diligence – solicitação de documentos e/ou informações da Target:
    • Organização e Funcionamento
    • Documentação Financeira
    • Impostos devidos e comprovações
    • Relação de Ativos
    • Contratos
    • Propriedade Intelectual
    • Relações Trabalhistas
    • Clientes, fornecedores e concorrência
    • Licenças e registros
    • Litígios
  • Valuation – Avaliação da empresa Target
  • Negociação

 

• CLOSING – Elaboração do Contrato (SAP) e demais documentos envolvendo o M&A (Documentos societários, caso seja aplicável). Importante a inclusão das declarações e garantias (representations and warranties) do Adquirente e da empresa Target, cláusula de não concorrência (non compete) e penalidades contratuais.

 

• PÓS-CLOSING
  • Gerenciar a transição até o fechamento e liquidação/efetivação
  • Cumprir das disposições contratadas
  • Em caso de M&A parcial, início das diretrizes estabelecidas entre as partes, como convivência, novas regras, diretoria, etc.

 

Para mais informações, acesse: http://basda.blog.br/