Renata R. de Borba

Advogada

 

 

Desde 2014, em decorrência da Lei Complementar nº 147/2014, e por meio da publicação da IN nº 26 do Departamento de Registro e Integração (DREI), não mais se impõe a exigência de certidões de regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, inclusive para atos de extinção e baixa.

 

Todavia, apesar de ser possível promover o encerramento da sociedade perante a Junta Comercial, e bem assim a respectiva baixa de CNPJ perante a Receita Federal, a existência de débitos, mesmo que em discussão via administrativa ou judicial) evidencia, aos olhos do Fisco, uma irregularidade da extinção. Isto porque a extinção da sociedade neste formato operou sem a efetiva e devida liquidação de passivos da sociedade (etapa esta obrigatória para seu encerramento regular, assim determinada pela lei aplicável – Código Civil, artigos 1102 e seguintes; Lei das Sociedades Anônimas, artigos 208 e seguintes). Neste raciocínio, portanto, o redirecionamento dos débitos e das execuções fiscais aos sócios / titulares da sociedade e aos administradores (de forma solidária) será automaticamente efetivado.

 

Os procedimentos de liquidação da sociedade, como previsto nas leis citadas, incluem o pagamento de passivos existentes aos respectivos credores na ocasião da extinção. Quando isso não acontece, entende-se pela inadequação do ato e consequente infração à lei, pelo que responderão os sócios e administradores.

 

A baixa das atividades da empresa, portanto, não ensejará no arquivamento ou na desconstituição dos débitos existentes, multas e outros encargos. Neste sentido também a citada Lei Complementar nº 147/2014 estabelece expressamente a responsabilidade solidária dos sócios e administradores perante quaisquer irregularidades ou pendências de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, apuradas antes ou após o ato de extinção da sociedade, de forma que recairão sobre os sócios quaisquer cobranças dessa natureza.