Por Fernanda A. Marcilio

 

Com a publicação da MP 931, em 30.03.2020, tivemos importantes medidas para o amparo das companhias abertas, sociedades fechadas e, também, as cooperativas, durante a pandemia do novo coranavírus (COVID-19), no que se refere à realização das assembleias anuais, bem como para oportunizar a captação de recursos mediante emissão de valores mobiliários e outros negócios jurídicos durante o período de atendimento limitado das Juntas Comerciais. Desta forma, elencamos alguns procedimentos que deverão ser observados, conforme seguem:

 

SOCIEDADES ANÔNIMAS

 

Versa o art. 1º da MP, que as Sociedades Anônimas que encerrem o seu exercício social entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão, sobremaneira, realizar as respectivas Assembleias Gerais Ordinárias (AGO’s) em até sete meses, contados do término do seu exercício social.

 

Determinou, ainda:

 

1. para disposições contratuais que exijam a realização da AGO em prazo inferior ao estabelecido acima, serão consideradas sem efeito no exercício de 2020;
2. nos prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária, ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso;
3. resguardada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral;
4. tais disposições aplicam-se às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades

 

Poderá, ainda, realizar dividendos, conforme indicado no art. 2º da MP 931, independente de reforma do estatuto social, a ser declarada pelo conselho de administração, caso existente, ou pela diretoria, até que seja realizada a AGO, nos termos do art. 204 da lei 6.404/1976 (Lei das S/As).

 

No que se refere especificamente às companhias abertas, o art. 3º traz que, durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei das S/As e, ainda, poderá definir a respectiva data de apresentação das demonstrações financeiras de tais companhias.

 

SOCIEDADES LIMITADAS

 

No art. 4º da MP 931, temos a previsão de prorrogação do prazo para a realização das assembleias de sócios das sociedades cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, de forma que será possível realizá-las em até sete meses, contados do término do respectivo exercício social, mesmo prazo concedido às sociedades anônimas.

 

Ainda, tal como nos casos das sociedades anônimas, eventuais disposições contratuais que exijam a realização de assembleia de sócios em prazo inferior ao acima indicado serão consideradas sem efeito no exercício de 2020. Também, os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios ficam prorrogados até a sua efetiva realização.

 

COOPERATIVAS

 

Para as cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo, a MP 931 em seu art. 5º, igualmente traz a indicação de que poderão realizar as respectivas assembleias gerais ordinárias no prazo de sete meses, contados do término dos respectivos exercícios sociais. Estabelecido, também, que os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, bem como dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes das assembleias, ficam prorrogados até a sua concreta realização.

 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM)

 

Em seu art. 6º,  MP 931, excepcionou que, durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404, de 1976, para companhias abertas e a ela competirá definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas, conforme mencionado no item específico de Sociedades Anônimas, que nos termos da Deliberação CVM nº 849 de 31.03.2020, determinou que as demonstrações financeiras das companhias abertas sejam apresentadas em até cinco meses após o fim do exercício social, assim, muito embora não esteja expresso, a extensão do prazo para realização de assembleia geral ordinária acarreta a extensão do prazo para disponibilização ou publicação de demonstrações financeiras prevista no artigo 133 da Lei 6.404/76 (um mês antes da data da AGO).

 

FUNCIONAMENTO DAS JUNTAS COMERCIAIS

 

No que tange as medidas restritivas ao funcionamento das juntas comerciais decorrentes, exclusivamente da pandemia da coronavírus (COVID-19), A MP 931, em seu art. 6º, indica que:

 

8. nos atos sujeitos ao arquivamento com assinaturas, a partir de 16/02/2020, o prazo indicado no art. 36 da lei 8.934/94 será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços;
9. fica suspensa a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e outros negócios jurídicos, partir de 1º/03/2020, e o respectivo arquivamento se dará na junta comercial no prazo de 30 dias, contados da data do reestabelecimento dos serviços de tal órgão.

 

ALTERAÇÕES À LEI DAS S/AS, À LEI 10.406/02 (CÓDIGO CIVIL) E À LEI 5.764/71 (LEI DE COOPERATIVAS)

 

Por fim, a MP 931, que entrou em vigor na data de sua publicação (30/03/2020), dá nova redação à Lei das S/As, à lei 10.406/02 (Código Civil) e à lei 5.764/71 (Lei de Cooperativas). Passa a inserir dispositivos que tratam da votação a distância em reuniões ou assembleias, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia, no caso de sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e cooperativas, sendo que nas companhias abertas deverá ser observado o disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

 

 

Para mais informações, acesse: http://basda.blog.br.