Por Silvia Leticia Agostini de Pinho
OAB/PR 76.282
No Brasil, as Sociedades Anônimas ainda são cercadas de vários mitos e dúvidas. Parte desses questionamentos se deve ao mercado de capitais brasileiro, que cresce de forma tímida; outra parte, pela falta de disseminação de sua Lei (6.404/76), até mesmo nos cursos de graduação.
Nesse sentido, sempre pairam dúvidas quanto às obrigações de convocações, publicações e responsabilidades de forma geral nessa modalidade de sociedade. Para dirimi-las, é necessário conhecer as obrigações que as Sociedades Anônimas estão vinculadas.
Uma dessas obrigações diz respeito à Assembleia Geral Ordinária (AGO). Ela deve ser realizada anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Na ocasião, os participantes devem tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
A ata da AGO deverá ser arquivada na Junta Comercial e publicada em dois jornais, sendo um deles obrigatoriamente o Diário Oficial e outro na sede da sociedade. Poderá ser publicado apenas o extrato da ata, mas, para tanto, ela não poderá ser lavrada de forma sumária, conforme preceitua a lei das S.As.
As convocações para as assembleias também devem ser efetuadas por meio de publicações, contudo, algumas regras precisam ser observadas. O edital deve conter o local, data e hora da assembleia, além da ordem do dia, ainda, o mesmo deve ser publicado por três vezes no Diário Oficial e em jornal de circulação na sede da sociedade.
Para tanto, deve-se respeitar os prazos para a convocação. Na companhia fechada o prazo para a publicação da primeira convocação é 08 (oito) dias antes da assembleia, e a segunda convocação deverá ocorrer com 05 (cinco) dias de antecedência. Porém, há duas exceções para a dispensa das convocações, estando todos os acionistas presentes e quando se tratar de companhia com o patrimônio líquido inferior a dez milhões de reais e com menos de 20 acionistas.
Outra dúvida bastante comum no que se refere às S.As. trata da parte documental. Pela Lei 6.404/76, deve-se disponibilizar aos acionistas o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; cópia das demonstrações financeiras; parecer dos auditores independentes, se houver, bem como parecer do conselho fiscal, além de outros documentos referentes a ordem do dia.
Há que se publicar o edital de aviso de que tais documentos encontram-se à disposição dos acionistas com, pelo menos, um mês de antecedência e, ainda, publicar tais documentos até cinco dias antes da AGO.
Exceções também são previstas nesse quesito, pois é possível publicar os próprios documentos até 30 (trinta) dias antes da AGO. Nesse caso, não há necessidade de publicar o aviso para os acionistas de que os documentos estão disponíveis. A totalidade dos acionistas presentes na assembleia também tira a necessidade de publicação do aviso, somente os documentos deverão ser publicados até o dia da AGO.
Por fim das exceções, quando o patrimônio líquido for inferior a um milhão de reais e houver menos de 20 acionistas, dispensa-se as publicações citadas no parágrafo anterior, a obrigação restringe-se, somente, ao arquivamento das demonstrações financeiras que trata o artigo 133 da Lei 6.404/76 na Junta Comercial.
No balanço a ser publicado, é preciso observar as exigências da Lei 6.404/76. O documento deverá conter relatório, demonstrações contábeis (ativo e passivo), demonstração do resultado de exercício, demonstração de lucros e prejuízos acumulados, demonstração de origem e aplicações de recursos e notas explicativas.
Um aspecto importante é que as publicações devem ser sempre efetuadas no mesmo jornal. Caso haja alteração, é necessário, previamente, informar na ata da AGO.
No que tange ao quesito “publicação” na Assembleia Geral Extraordinária, não há necessidade de publicação das atas em jornal, com exceção quando se tratar de AGE para reforma do estatuto. Entretanto, ressaltara-se, sempre que a intenção for utilizar o conteúdo da Assembleia contra terceiros, a publicidade do ato pode prevenir direitos.
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