Qual a diferença entre Stock Options e um contrato de Vesting?

Por Silvia Leticia Agostini de Pinho

 

O Direito empresarial atual levita em torno de muitos conceitos estrangeiros, notadamente da língua inglesa, que algumas vezes não tem tradução na literatura jurídica brasileira, ou, na maioria dos casos, realmente se adota os conceitos importados.

Nessa linha de raciocínio, fala-se muito sobre Stock Options e Vesting, principalmente em virtude do afloramento das start-ups.

Stock Options

É um contrato onde um promitente comprador se roga no direito (direto, não obrigação) de adquirir ações de uma sociedade a determinado preço e com prazo limite.

Ao vencer o prazo, o promitente comprador decide se exercerá ou não o direito de comprar as ações. O grande objetivo é a fixação do valor da ação, que no momento do exercício pode se mostrar um grande negócio para o comprador.

Do modelo derivado da Stock Options há uma grande variação de outras possibilidades, como Planos de Opções Fantasmas – SAR (Share Appreciation Rights ou Phantom Options); Ações Fantasmas (Phantom Shares), Stock Options entre pessoas físicas (regulando direito de adquirir as ações do titular da sociedade); Opção de Quotas (variação para sociedade limitada).

Vesting

Já o contrato de Vesting, é muito utilizado pelas start-ups, por conter ferramentas que se alinham com este ambiente inovador. O contrato de Vesting regra a forma pela qual o funcionário poderá tornar-se sócio da sociedade, e, ainda, como o sócio poderá aumentar a sua participação.

O conteúdo do contrato de Vesting traz o prazo de Cliff (como se fosse um período de carência), onde se estabelece o prazo a partir do qual o beneficiário começará a receber a participação societária, de maneira escalonar pelos anos futuros, em média, a partir do primeiro ano até o quarto ano.

Além disso, os requisitos para exercer o Vesting são em (i) virtude do prazo, ou por (ii) objetivos, que devem ser muito claros. Pode-se prever cláusula de aceleração (abreviação do prazo) como a consequência da concretização de evento muito positivo para a sociedade.

Há diversas outras cláusulas, como bad e good leaver, que determina a participação da pessoa que deixar a sociedade, medindo-se pelos ânimos da negociação da sua saída.

A principal diferença entre a Stock Options e o Vesting é que o primeiro, originalmente, só se aplica às sociedades anônimas, enquanto o Vesting pode ser entabulado tendo qualquer tipo societário como objeto.

No mais, ao revés, há similaridade, seus objetivos e conteúdos são bem parecidos, pode-se ousar dizer até que o Vesting é um variante da Stock Options, uma das derivações, como explanado acima.

 

Para mais informações acesse: http://basda.blog.br