Por Carlos Henrique Vogelsanger Advogado e membro da OAB/PR desde 2017.

 

Antes de entrar no tema em si, importante trazer as hipóteses previstas pela Lei 6.404/1976 (“LSA”) acerca do direito de retirada dos acionistas. São diversas as possibilidades trazidas pela LSA a respeito da possibilidade e direito de acionistas dissidente se retirarem da Companhia.

 

Alguns exemplos são as aprovações das matérias trazidas pelo artigo 136 da LSA, incisos I a VI e IX, que contemplam a criação de ações preferenciais (inciso I), alterações nas preferências, vantagens e condições de determinada classe de ações preferenciais (inciso II), redução de dividendos obrigatórios (inciso III), fusão ou incorporação da Companhia (inciso IV), participação em grupo de Sociedades (inciso V), mudança do objeto da Companhia (inciso VI) e cisão da Companhia (IX).

 

Outras possibilidades de retirada de acionistas dissidentes abarcadas pela LSA dizem respeito a aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social (Art. 136-A), transformação societária da Companhia (Art. 221) e divergência com relação ao preço de aquisição, por companhia aberta, de controle de qualquer sociedade mercantil (Art. 256, §2º).

 

Nos casos em que a LSA garante aos acionistas dissidentes o direito de retirada da Companhia, o parágrafo 1º do artigo 45 do mesmo dispositivo legal, apesar de não possuir uma redação muito clara, traz a regra com relação ao reembolso e a determinação do valor a ser recebido pelos acionistas dissidentes.

 

A LSA prevê a possibilidade de o Estatuto Social da Companhia prever o método de valoração das ações afim de realizar o pagamento aos acionistas dissidentes, observando assim a liberdade negocial.

 

Contudo, algumas questões trazidas pelo parágrafo 1º do artigo 45 da LSA previsão ser observadas: se o valor do método adotado pelo Estatuto Social for maior ou igual ao Patrimônio Líquido da Companhia, este poderá ser utilizado para fins de pagamento ao dissidente; se o valor do método adotado pelo Estatuto Social for menor que o Patrimônio Líquido, a Companhia tem o dever de pagar o valor do Patrimônio Líquido; a única forma de o método adotado pelo Estatuto Social pagar um valor menor que o valor do Patrimônio Líquido da Companhia, será no caso do método adotado pelo Estatuto Social for o Valor Econômico.

 

Para mais informações, acesse: http://basda.blog.br/