Por Equipe BASDA

 

 

Publicada no Diário Oficial da União em 4 de janeiro de 2019, a Lei nº 13.792/2019 traz duas alterações ao regime de deliberação de sócios de sociedades limitadas estabelecido no Código Civil.

 

A primeira modificação se encontra na nova redação dada ao § 1º, do Artigo 1.063 do Código Civil, no que diz respeito ao quórum necessário para destituição do sócio administrador nomeado no contrato social da sociedade. Vejamos o novo texto:

 

“Art. 1.063

(…)

• 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.” (Grifado). 

 

Com o novo texto, a destituição do sócio nomeado administrador se faz com aprovação de maioria simples do capital social, ao invés de dois terços exigidos anteriormente.

 

A segunda modificação trata da exclusão de sócio minoritário, através de ressalva no parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil:

 

“Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

 

 

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.” 

 

Com referida ressalva, nos processos de exclusão de sócios por justa causa, resta dispensada a exigência de assembleia de sócios, quando se tratar de sociedade formada por apenas dois sócios.

 

Esta novidade simplifica o processo de dissolução parcial das sociedades formadas por dois sócios, ao excluir o ato formal da reunião ou assembleia de sócios.

 

Ao sócio excluído, resta a alternativa de se socorrer ao poder judiciário ou câmara arbitral (se eleita) para contestar a suposta justa causa que ensejou sua exclusão da sociedade.

 

Se tais alterações, por um lado, geram certa desburocratização nas relações societárias, de outro lado, certamente causam insegurança jurídica aos sócios minoritários.

 

Contratos sociais elaborados de forma genérica, seguirão a regra do Código Civil.

 

Isso expõe a necessidade de que contratos sociais e acordos de sócios sejam bem elaborados, redigidos por profissional capacitado, respeitando os interesses das partes, de modo a evitar conflitos entre sócios.

 

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