Por Renata R. de Borba

Publicada no Diário Oficial da União em setembro, a Lei 14.451/2022 traz disposições que alteram expressamente quóruns de deliberação para as sociedades limitadas – reforma dos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil (Lei 10.406/2002).

O artigo 1.061 sofreu total reforma em matéria relativa à designação de administradores não sócios. A nomeação de administradores não sócios passa a ter quórum de 2/3 dos sócios até a integralização total do capital; e de mais da metade do capital social, quando totalmente integralizado.

Texto anterior:

Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Texto aprovado:

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Já as modificações do artigo 1.076 menciona as matérias indicadas no artigo 1.071. E entre as modificações mais significativas, destacam-se:

(a) alteração do quórum para a modificação do contrato social, e para operações de incorporação, fusão e dissolução, passa a ser de mais da metade do capital social;

(b) definição da regra de maioria absoluta (equivalente a mais da metade do capital social) como regra geral nas deliberações de sócios;

Importante, portanto, recomendarmos a revisão jurídica dos atos societários / contratos sociais das sociedades limitadas, de forma a operar-se a adequação destas modificações à realidade e aos interesses da sociedade e dos sócios. Isto porque as menções aos dispositivos legais da lei são bastante comuns nos contratos sociais e acordos de sócios, e ao verificar-se os direitos, consequências e efeitos jurídicos das alterações trazidas à realidade de cada composição societária, há reflexos de maior ou menor interesse social a ser ajustado.

A legislação aprovada entrará em vigor em 22/11/2022, e traz, como visto, alterações importantes e que modificam sensivelmente o formato de tomadas de decisões nas sociedades limitadas, reduzindo, em tese, a complexidade para as deliberações. Neste âmbito, deve ser bem recebida e entendida, dentro da praticidade necessária aos temas respectivos.